为促进自主创新，建设创新型国家，为股东创造满意的投资回报，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》）的有关规定的，由  xx  方共同出资设立ＸＸ投资有限公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：北京酉亚投资有限公司

　　第二条 公司住所：XX省XX市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

（一）创业投资业务。

（二）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。

（三）创业投资咨询业务。

（四）为创业企业提供创业管理服务业务。

（五）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本为人民币50万元。

第四章 股东的姓名或名称

第五条 股东的姓名或名称如下：

第五章 股东的出资方式和出资额

第六条 所有股东均以货币形式出资。

第七条 每个股东的首期出资额如下：

第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第九条 公司成立后，股东不得抽逃资金。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十三条 股东会行使下列职权：
　　（１）决定公司的经营方针和投资方向；

　　（２）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

　　（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

　　（４）审议批准执行董事的报告；

　　（５）审议批准监事的报告；

　　（６）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（９）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（１０）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

　　（１１）修改公司章程。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。

　　第十七条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

　　第十八条 设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期３年，任期届满，可连选连任。

第十九条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　（１１）代表公司签署有关文件；

　　（１２）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　第二十条 公司设经理１名，由执行董事决定聘任或解聘；执行董事也可以兼任公司经理。经理对执行董事负责，行使下列职权：

　　（１）主持公司的经营管理工作；

　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具体规章；

　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。

　　经理列席股东会会议。

　　第二十一条 公司设监事１人，由股东代表出任，并由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

　　监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（３）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（４）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　第二十二条 公司执行董事、高级经理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配

　　第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十四条 依照《办法》的有关规定，每年按公司所管理的资金总额的2.5%的比例，提取以执行董事为代表的公司管理团队的管理运营费用。

第二十五条 依照《办法》的有关规定，将公司可分配利润的25%作为对公司管理团队的业绩报酬；公司可分配利润的75%由股东按照实缴的出资比例分取。

第九章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十六条 公司的营业期限为7年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　（２）股东会决议解散；

　　（３）因公司合并或者分立需要解散；

　　（４）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　　第二十八条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十条 鉴于创业投资业务的特殊性，为实现本章程规定的经营目标，本公司的经营管理权全部授予以执行董事为代表的管理团队，公司股东不参与本公司的经营和管理；管理团队应当不遗余力地为实现本章程规定的经营目标而努力。如有必要，股东会也可以向管理团队签发授权经营委托书，明确管理团队的权利和义务。

　　第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。

　　第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

　　第三十三条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条 本章程一式X份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

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