大股东去世 妻儿继承股份竟成被告
丈夫朱大成不幸去世，作为法定继承人，妻子陈女士和4个孩子继承了朱大成在公司的股份，成为公司股东，并对股份进行了过户。不料此举遭到公司另外两名股东朱小成和朱磊的反对，并且二人因此将工商局告至法院，要求工商局撤销过户股权的具体行政行为。
大股东去世
两股东增持股份受阻
1997年3月，朱大成兄弟和侄子共同出资成立了电子设备安装有限公司，注册资本为1000万元，朱大成、朱小成、朱磊为股东，朱大成作为大股东持有公司80％的股份，朱小成和朱磊分别持有10％的股份。
2006年7月，大股东朱大成去世，按照该公司章程，公司的重大事项要经过公司全体股东表决。8月15日，陈女士参加了公司的股东大会。会上，3人对每人的持股比例进行了修改，修改后，朱小成持有公司34％的股份，朱磊和陈女士各分配到了33％。3人又按持股比例对该公司章程进行了修改，明确由股东会议对所有事项发表决议，每位股东对所有事项均有一票否决权。陈女士作为新的股份持有人在会议纪要上签了字。
今年，朱小成和朱磊准备对分配后的股权进行过户登记，却被工商局告知，他们的股东过户登记不能办理，朱大成之妻陈女士作为公司股东，持有72％的股份，朱大成之女朱茜持有8％的股份。明明已对股份进行了重新分配，陈女士的股份也只有33％，怎么忽然就增加到72％，而且自己的侄女朱茜什么时候也成了公司股东呢？
继母女打官司
确认新继承份额
原来，2006年7月朱大成去世后，他的亲女儿朱茜因为继承纠纷将正在怀孕的继母陈女士及陈女士带来的两个孩子告上法庭，要求确认继承份额。经法院审理，2006年10月27日，朱茜与陈女士达成调解协议，朱茜同意父亲所持公司80％股份中的60％即所有股份的48％由陈女士继承，80％股份中的40％即所有股份的32％归自己和陈女士的孩子。
2006年11月8日，陈女士生下了自己与朱大成的孩子。按照《抚养'>抚养》的规定，孩子享有遗产继承份额。在征得朱茜和其他继承人同意后，朱大成的新生孩子（陈女士生）继承了朱大成80％股份的10％，即公司所有股份的8％。除朱茜外，陈女士的孩子均未成年，他们继承的股权暂时登记在陈女士名下。
2007年3月26日，工商局依照法院生效文书将被继承人朱大成持有的720万元股权过户到陈女士名下，剩余的80万元股权过户到了朱茜名下。
不服分配比例
两股东状告工商局
了解到这些情况后，朱小成和朱磊认为，工商局在陈女士没征得其他股东同意、且公司也没提出变更登记申请的情况下，主动为陈女士办理了股权过户登记，不仅违反了《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，也侵犯了自己作为股东的合法权益。
于是，朱小成和朱磊将工商局告上法庭，要求撤销工商局做出的将朱大成所持公司720万元股权过户登记至陈女士名下的具体行政行为。
对于朱小成二人的诉讼请求，工商局在法庭上表示，工商局协助法院执行，对股权进行变更登记是工商局必须履行的法定协助义务，不属于行政诉讼的受案范围。同时，在变更登记过程中，工商局没有扩大范围或违法，所以不应担责。
陈女士认为，对于股权分配，法院此前已做出了生效文书予以确定，工商局依法院裁定进行过户登记的行为并不违法，不应被撤销。
对工商局和陈女士的说法，朱小成和朱磊表示不能认可。他们认为，公司股东去世后，其合法继承人只是继承其股东资格而不是股权，继承人若希望获得股权则应当依照股权转让的规定办理。在公司股权转让过程中，继承人要想成为公司股东，应当经其他股东过半数同意，半数以上股东不同意转让的，不同意的股东有权购买逝去股东的部分股权。
陈女士向工商局提出变更登记申请是背着其他股东进行的，股东和公司都不知道陈女士和朱茜曾就股权继承达成过协议。朱大成去世后，公司股东会已对股权进行了分配，陈女士同意分配方案，并在会议纪要上签字，因此不同意按继承协议分配股份，更不同意办理股权过户登记，法院应撤销工商局所做的股权过户登记。
律师解答
继承取得股权 其他股东无权购买
“陈女士和4个子女作为法定继承人在朱大成死后对其财产进行的分配是合法有效的。”北京市大成律师事务所律师刘世杰说，根据法律规定，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，陈女士和4个孩子作为法定继承人，可以直接继承股东资格。同时，股权作为朱大成的财产权，陈女士和4个孩子也可直接继承。
但继承股权需根据公司《章程》、《公司法》、《抚养'>抚养》予以确定，如果公司《章程》不允许法定继承人直接继承股权，应按公司章程转让。以上案件中，继承关系在朱大成死后就已自然形成，继承人继承股权不应受到任何限制。
根据《物权法》，“因继承或受遗赠取得物权的，自继承或受遗赠开始时发生效力”。而继承从被继承人死亡时开始。股权的登记只能对股东以外的人发生法律效力，公司其他股东不能以此否定继承人享有的股权，因此“是否在工商局进行变更登记”、“是否召开股东会”以及“是否经半数以上股东同意”等都不能妨碍股权继承。
刘世杰提醒，继承人继承股权后，应在继承后尽快将相关文件、资料准备齐全进行工商变更登记。公司拒绝协助或工商局不予进行变更登记的，继承人可通过诉讼取得法院有效判决后再申请工商局进行变更登记。
两股东可依纪要起诉朱妻
“但朱小成和朱磊还是能分得一部分股份的。”刘世杰解释，陈女士单独作为股权的继承人参与股东会，与朱小成、朱磊达成的股权份额调整决议应属部分有效。
但在未经授权的情况下，陈女士将47%股份让予朱小成和朱磊，对4个孩子没有法律效力，属无权代理。陈女士只能从自己继承的股权中出让这47%的股份。
朱小成和朱磊可借此要求法院对股东会议纪要中的分配方案进行确认，随后再要求工商局依新的分配方案进行股权过户登记。
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